Już 16 milionów Polaków rozliczyło się z podatku, dołącz do nich!

Program PITy 2017

Czy można odziedziczyć spółkę, a jeśli tak - w jaki sposób rozliczyć się z podatku PIT z takiego dziedziczenia


Aby dokładnie odpowiedzieć na tytułowe pytanie, należałoby najpierw rozdzielić pojęcie "odziedziczenia spółki" od odziedziczenia udziałów w niej. Powołujemy się tu bowiem na pewne subtelne różnice w brzmieniu tych pojęć, które w języku potocznym nie są odczuwalne, natomiast w rozumieniu języka prawnego, podatkowego - mają już duże znaczenie. Zacznijmy jednakże od rozpatrzenia charakteru spółek, określenia, czym one są...

 

Spółki można podzielić na następujące rodzaje:

  • Osobowe
  • Kapitałowe

Lub na spółki:

  • Prawa cywilnego
  • Prawa handlowego

Do spółek osobowych zaliczamy z kolei spółki:

  • Spółkę cywilną
  • Spółkę jawną
  • Spółkę partnerską
  • Spółkę komandytową
  • Spółkę komandytowo-akcyjną

Natomiast spółkami kapitałowymi są:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • Spółka akcyjna

Jeśli wziąć pod uwagę drugi z podziałów, do spółek prawa cywilnego zaliczamy wyłącznie spółkę cywilną, natomiast wszystkie pozostałe spółki są spółkami prawa handlowego.

Podział na spółki osobowe i kapitałowe określa m. in. sposób, w jaki dokonuje się w tych spółkach dziedziczenie majątku. Przypomnijmy, że spadkobierca nie otrzymuje w spadku spółki, którą tworzy więcej osób (nie jest ona własnością spadkodawcy, lecz rezultatem umowy pomiędzy spadkodawcą a innymi wspólnikami). Spadkobierca przejmuje natomiast prawa i obowiązki majątkowe, które przypadały na spadkodawcę jako na wspólnika spółki. W spółkach osobowych wspólnik ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Ma również prawo i obowiązek do prowadzenia spraw spółki. A zatem udziały w spółce są ściśle związane z osobą spadkodawcy.

Konsekwencją tego stanu rzeczy może być to, że prawa i obowiązki wspólnika spółki nie przechodzą na spadkobierców. Będzie tak w przypadku spółki jawnej. Zgodnie z art. 58 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku śmierci wspólnika spółka jawna ulega rozwiązaniu. Aby temu zapobiec, pozostali wspólnicy powinni jak najszybciej przyjąć uchwałę o kontynuowaniu spółki pomiędzy nimi. Ale w umowie spółki jawnej mogą również znaleźć się inne regulacje dotyczące sytuacji spółki po śmierci jednego ze wspólników. Należy do nich na przykład zapis o możliwości wstąpienia do spółki spadkobiercy wspólnika.

Nie będzie takiej możliwości w przypadku spółki partnerskiej. Zakładają ją wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolny zawód. Jeśli spadkobierca jednego ze wspólników nie będzie miał uprawnień do wykonywania takiego zawodu, nie spełni warunku przystąpienia do spółki. A zatem nie ma tu możliwości automatycznego dziedziczenia praw i obowiązków wspólnika. Możliwe jest natomiast zapisanie w umowie spółki regulacji, na podstawie których spadkobierca może zastąpić w spółce partnerskiej spadkodawcę, o ile spełnia wymogi odnośnie wykonywanego przez partnerów wolnego zawodu. Czyli na przykład spadkobierca partnera ze spółki adwokatów, dentystów lub położnych może zastąpić zmarłego wspólnika w tej spółce, jeśli ma uprawnienia do wykonywania zawodu adwokat, dentysty lub położnej.

W spółce komandytowej śmierć wspólnika ma różne skutki w zależności od tego, jaką funkcję on pełnił. Jeśli był komandytariuszem, a więc jego odpowiedzialność była ograniczona do wysokości sumy komandytowej, jego śmierć nie powoduje rozwiązania spółki. Jego spadkobierca natomiast przejmie jego prawa i obowiązki (w przypadku zgłoszenia się kilku spadkobierców powinni oni wskazać spółce osobę, która będzie ich reprezentować). W przypadku śmierci komplementariusza skutki dla spółki komandytowej będą takie same, jak śmierć wspólnika spółki jawnej. Z kolei w spółce komandytowo-akcyjnej, którą tworzą komplementariusze i akcjonariusze, śmierć jedynego komplementariusza będzie skutkować rozwiązaniem spółki. I znów: spółka może nie ulec rozwiązaniu, o ile w jej statucie znajda się odmienne zapisy. Jeśli natomiast chodzi o akcjonariuszy, w przypadku śmierci jednego z nich mają zastosowanie ogólne zasady dziedziczenia.

W spółkach kapitałowych, a więc w spółce z. o. o. i spółce akcyjnej, występuje tak zwane dziedziczenie ustawowe, czyli dziedziczenie według prawa spadkowego. Inaczej będzie tylko w przypadku, gdy istnieją oddzielne regulacje w statutach tych spółek. A zatem w normalnym trybie spadkobiercy, obejmując spadek, stają się wspólnikami tych spółek. W przypadku spółki z. o. o. umowa spółki może jednak ograniczyć lub wykluczyć zastąpienie zmarłego przez jego spadkobierców. Będzie ona jednak posiadać moc prawną o tyle, o ile takiemu zapisowi będzie towarzyszyć zapis o warunkach spłaty tych spadkobierców czyli o wysokości ekwiwalentu za nieobjęte udziały. W przypadku braku takiej regulacji udziały zostaną odziedziczone zgodnie z prawem spadkowym. Z kolei w statucie spółki akcyjnej można wprowadzić zapis o umorzeniu akcji w przypadku śmierci akcjonariusza. Również w takim przypadku spadkobiercy otrzymają ekwiwalent należnych udziałów.

W przypadku spółek cywilnych po śmierci wspólnika jego spadkobiercom przysługuje zwrot wniesionych przez wspólnika rzeczy oraz wypłata wartości jego wkładu. Możliwe jest jednak umieszczenie w statucie spółki zapisów, na podstawie których miejsce wspólnika w spółce cywilnej zajmą jego spadkobiercy.

Jeśli dojdzie do dziedziczenia udziałów lub nabycia spadku o określonej wartości w innej formie, spadkobiercy wspólnika spółki będą musieli zapłacić podatek od spadku. Jednak wysokość tego podatku oraz to, czy w ogóle powstanie obowiązek podatkowy, a także ewentualny wpływ tego spadku na zeznanie PIT spadkobiercy będą zależały od stopnia pokrewieństwa łączącego spadkobiercę i spadkodawcę. Na przykład dziedziczenie przez zstępnych:

  • Dzieci
  • Wnuki
  • Prawnuki

Oraz wstępnych:

  • Rodziców
  • Dziadków

A także pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, może zostać zwolnione od podatku od spadków i darowizn.